Surinaamse ondernemingen en corporate governance (2)

Corporate governance (behoorlijk ondernemingsbestuur) is de Engelse term voor bestuur (governance) van een onderneming. Corporate governance handelt over de vraag hoe invulling wordt gegeven aan het bestuur van een onderneming en hoe verantwoording over dit bestuur wordt afgelegd. Governance gaat over besturen en beheersen over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over verantwoording en toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote rol.

B. Principes en best practice bepalingen
De inhoud van de preambule is in het belang van de vennootschap hier nader uitgewerkt en duidelijker omschreven, zodat het bestuur, raad van commissarissen (rvc), de aandeelhouders en de algemene vergadering van aandeelhouders (ava), precies weten wat de taken, werkwijze en bevoegdheden zijn ten einde in het belang van de vennootschap zorgvuldig te kunnen handelen. Deze belanghebbende partijen zijn daarom verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van deze code.

De zwaarste taak ligt natuurlijk bij het bestuur dat belast is met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de rvc en aan de ava. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de rvc tijdig alle informatie die nodig is voor uitoefening van de taak van de rvc. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, etc. Hij rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de rvc.

Voor de invoering van de code (dus voor 2004) werd een bestuurder voor een langere termijn of voor een onbepaalde tijd benoemd. De code Tabaksblad bepaalt dat een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

Sommige ondernemingen betaalden zeer hoge bezoldiging aan hun bestuurders. De code bepaalt de hoogte en samenstelling van de bezoldiging. De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft de hoogte en structuur zodanig is, dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. Zo zijn er meerdere best practice bepalingen in de code, betreffende de rvc, de aandeelhouders, de ava, selectie- en benoemingscommissie, bezoldiging van commissarissen, beleggers, financiële verslaggeving, opstellen en publiceren van jaarrekening, benoeming van externe accountant, etc.

Het een en ander gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over verantwoording en toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote rol. Een
goed systeem van corporate governance zal ongetwijfeld bijdragen aan een goed functionerende economie.

Corporate governance code en Suriname
Een best practice is een techniek, een werkmethode of activiteit die zich effectiever heeft bewezen dan enige andere techniek of methode. De gedachte is hier dat met de juiste werkmethode een project kan worden uitgevoerd met minder problemen, minder onvoorziene complicaties en betere eindresultaten. Dus voor elke organisatie/onderneming is belangrijk de ‘best practices’ binnen hun branche te kennen.

Corporate governance en best practice hebben bij ons in Suriname nog geen wettelijke basis. Toch merken we dat veel ondernemingen de code-bepalingen wel toepassen. Kort geleden zijn in het ontwerp SBW boek 2 (vennootschapsrecht) beleidsbepalingen opgenomen die een richtsnoer vormen voor het bestuur (directie), rvc en de ava. Ook de oprichtingsakte en de statuten van een vennootschap of een andere rechtspersoon geven gedetailleerd de bijzonderheden daarvan aan. (Zie punt 2 A en B).

Jaarlijks moeten een jaarrekening en jaarverslag worden gepubliceerd. Aan de jaarrekening voegt het bestuur nog toe de laatste beschikbare jaarrekening met daarbij behorende deskundigenverklaring, etc. Uit deze stukken moet kunnen worden afgeleid of er voldaan is aan ‘corporate governance en best practices’.
De rechtspersonen die aan de code bepalingen zullen moeten voldoen, worden in het ontwerp BW onder rechtspersonen opgesomd, t.w.: de stichting, de vereniging, de coöperatieve vereniging en de onderlinge waarborgmaatschappij en natuurlijk de naamloze vennootschap die bij ons veel bekendheid heeft verworven. De oprichting van een NV geschiedt nu sneller dan voorheen.

Tijdens mijn onderzoek is gebleken dat al in de koloniale periode sommige wetten bepalingen inhielden/inhouden die gelijkenis vertonen met het gestelde in de punten 2 A en B. Het betreft hier de wet op de waterschappen (in Nickerie) en de wet op de dorpsgemeenten.

Slotopmerkingen
De bankinstellingen publiceren jaarlijks hun jaarverslagen en jaarrekeningen met de nodige bijlagen. Deze week bv vergadert de NV Hakrinbank o.a. ter goedkeuring c.q. vaststelling van haar jaarrekening over 2014. Naar ik verneem hanteren de meeste particuliere bedrijven wel de corporate governance code bepalingen. Hoe het gesteld is met de overheidsbedrijven is mij niet duidelijk. Op enkele overheidsbedrijven na publiceren de meeste geen jaarverslagen c.q jaarrekeningen. Ook is het niet bekend hoe de structuur is van het bestuur/directie en de rvc.

Legt het bestuur rekening en verantwoording af aan de rvc en aan de ava (overheid)? Ook kan in een onderneming belangenverstrengeling (conflict of interest) ontstaan. Met dit artikel heb ik getracht enige bekendheid te geven aan de code Tabaksblad.


Andre Saheblal

De schrijver is jurist en rechtswetenschapper. Hij is gepensioneerd directeur van Justitie en Politie, oud hoofddocent rechten van de Adek UvS en vroegere juridisch adviseur van het Surinaamse Rode Kruis. Hij heeft in vele overheidscommissies gezeten o.a. in de Commissie Uitgifte Surinaamse Jurisprudentie.