'Samenhang en compatibiliteit speerpunten ondernemingsrecht'

Tijdens zijn presentatie op het seminar ‘Het Belang van Moderne Wetgeving voor Verbetering van Doing Business- en het Investeringsklimaat in Suriname’ heeft Prof. P. van Schilfgaarde een belangwekkende presentatie gehouden over het nieuwe ondernemingsrecht dat neergelegd is in het Ontwerp Nieuw Burgerlijk Wetboek (BW). Hij hield een presentatie op het seminar van de Competitiveness Unit Suriname maandag in de Lalla Rookh Conferentiezaal. De emeritus (oud) hoogleraar benadrukte de noodzaak voor het zo spoedig mogelijk invoeren van het nieuwe BW, dat al jaren bij De Nationale Assemblee ter behandeling ligt. Indien Suriname buitenlandse investeerders wil aantrekken is het van eminent belang dat de sterk verouderde wetgeving op het gebied van het ondernemingsrecht zo spoedig mogelijk wordt gemoderniseerd. Suriname heeft zelfs volgens de spreker op dit stuk een grote achterstand op de landen van onze regio.

De modernisering behoeft overigens geen enkel probleem te vormen daar deze kan plaatsvinden zodra het nieuwe wetboek wordt ingevoerd. Als belangrijkste vernieuwingen werden door de spreker genoemd, in de eerste plaats een betere samenhang tussen de verschillende lichamen die in het rechtspersonenrecht voorkomen. Op dit moment zijn er diverse en onsamenhangende regelingen voor bijvoorbeeld naamloze vennootschappen, stichtingen en verenigingen. Deze zijn nu in afzonderlijke wettelijke bepalingen geregeld, waardoor het verband tussen deze rechtsfiguren en hun organen niet duidelijk tot uiting komt. In het Nieuwe BW wordt het geheel anders, daar zij in hetzelfde boek hun regeling vinden. In de tweede plaats noemde Van Schilfgaarde de compatibiliteit. Hiermee bedoelt hij dat aansluiting gezocht is bij andere rechtsstelsels in de regio die dezelfde onderwerpen behandelen en waardoor vergelijking tussen rechtsfiguren uit verschillende landen mogelijk en begrijpelijk wordt. Zo wordt in het Nieuw BW voor naamloze vennootschappen een one tier board ingevoerd. Dit laatste houdt in dat er een Raad van Bestuur wordt geïntroduceerd waarin zowel executieve (uitvoerende) en non-executive (niet uitvoerende) directieleden zitting hebben. Deze laatsten kunnen vergeleken worden met leden van onze huidige Raad van Commissarissen die echter slechts een adviserende en controlerende taak hebben. Het verschil is dat de non- executive members wel deel uitmaken van de directie.
Het systeem van een one tier board is gebruikelijk in landen met een Angelsaksisch rechtsstelsel (bv. Guyana, Trinidad, Barbados, Jamaica).
Tenslotte noemde Van Schilfgaarde de vrijheid van inrichting als een van de belangrijkste punten van vernieuwing in het ondernemingsrecht.
Het seminar wordt vandaag voortgezet.

Paramaribo 20 januari 2014
Carlo Jadnanansing