Dit is het seizoen waarin veel nieuwe leden toetreden tot raden van commissarissen (RvC’s). Maar weten al die nieuwkomers wel waar ze in stappen?

Met de inwerkingtreding van het nieuwe Burgerlijk Wetboek (BW) op 1 mei 2025 veranderde de rol van commissarissen in ons land fundamenteel. Toezicht houden is geen vrijblijvende taak meer, maar een persoonlijke verantwoordelijkheid met echte consequenties.

Aansprakelijkheid wordt aangescherpt
In Boek 2 van het nieuwe BW worden commissarissen expliciet verplicht actief toezicht te houden, te adviseren en in te grijpen als dat nodig is. Bij ernstige tekortkomingen kunnen zij persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld - ook bij een faillissement. Slachtoffers van wanbestuur hebben nu dus meer mogelijkheden om bij wanbeleid zich rechtstreeks tot de commissarissen te richten die hebben nagelaten in te grijpen en/of naar de rechter stappen. 

Actief toezicht is nu de norm
De tijd van leunen op de directie is voorbij. Commissarissen moeten zelf informatie inwinnen, kritisch doorvragen en beslissingen goed laten vastleggen. Wie signalen van financiële problemen negeert, loopt een reëel risico om zelf voor de gevolgen op te draaien.

Nieuwe realiteit vraagt andere houding
Deze nieuwe aansprakelijkheid zal bij de werving van commissarissen helder moeten zijn. Het commissariaat is geen erefunctie meer, maar een verantwoordelijke positie die kennis, lef en onafhankelijkheid vereist. In andere landen wordt dit risico vaak deels afgedekt met een D&O-verzekering (Directors & Officers). Ook hier zal die discussie onvermijdelijk op tafel komen.

Een duidelijke boodschap
De wetgever zegt het zonder omwegen: commissarissen moeten wakend, moedig en onafhankelijk zijn. Wie dat nalaat, kan persoonlijk de rekening gepresenteerd krijgen.

De raad van commissarissen is niet langer een plek voor netwerk, prestige en/of verdienmodel — het is een plek waar verantwoordelijkheid nu echt meetelt.

Dirk Heave
Ervaren Bestuurs- en toezichtkundige