In een uitvoerig artikel gepubliceerd in het onlangs verschenen Surinaams Juristen Blad (SJB 2013 nummer 3) heeft Mr. Sieglien Burleson, docent ondernemingsrecht aan de Anton de Kom Universiteit van Suriname een lans gebroken voor een spoedige invoering van het nieuwe Burgerlijk Wetboek (BW) voor ons land. Dit wetboek is voornamelijk gestoeld op de vigerende Nederlandse wetgeving. Voor wat betreft het ondernemingsrecht, is echter de thans geldende wetgeving van de voormalige Nederlandse Antillen (Aruba en Curaçao) als voorbeeld genomen.

De lange wachttijd voor het oprichten van een naamloze vennootschap (NV) wordt in de praktijk als één van de knelpunten voor een modern ondernemingsrecht ervaren. Dit heeft er mede toe geleid dat Suriname op dit stuk internationaal een slechte rating heeft gekregen. Vermeldenswaard is dat onder de huidige regering de wachttijd voor het oprichten van een naamloze vennootschap teruggebracht is van enkele maanden (soms zelfs enkele jaren) naar enkele weken. Ook deze duur is internationaal gezien nog aan de lange kant. In de regio kan men binnen enkele dagen en veelal aan hetzelfde loket een bedrijf met rechtspersoonlijkheid oprichten.

Voor het oprichten van een NV in ons land geldt nog steeds dat 'de verklaring van geen bezwaar' van de President een constitutieve eis is voor het ontstaan van de NV. In het nieuwe wetboek wordt deze eis afgeschaft. De oprichting zal rechtsgeldig zijn middels het opmaken van alleen een notariële akte van oprichting. De notaris krijgt wel de verplichting om de NV en haar onderneming in te schrijven in het Handelsregister. Verder wordt de publicatieplicht m.b.t de akte in het ARS afgeschaft.

Voorts wordt (in overeenstemming met de meeste rechtstelsels in de regio) een “one tier board” bestuursstructuur ingevoerd, waarbij in één orgaan zowel uitvoerende als toezichthoudende directeuren zullen functioneren. Ook zal een onafhankelijke Raad van Commissarissen (RvC) worden ingevoerd, waarbij de deskundigheid van de Commissarissen aan bepaalde voorwaarden zal worden getoetst. Voorts zal ook de bestuurders aansprakelijkheid aangescherpt worden. Tenslotte zal ook meer rekening gehouden worden met de belangen van minderheidsaandeelhouders, waarbij aansluiting gezocht is bij de Internationale Corporate Governance vereisten.

Een heet hangijzer is ook de invoering van een nieuw jaarrekeningenrecht. Deze moet in overeenstemming zijn met internationale overeenkomsten, waarbij Suriname partij is. Te denken valt onder andere aan de Investor Protection en de Bazel Agreements, welke laatste strenge eisen stellen aan landen om geldstromen te monitoren onder meer om zwart en terrorisme financiering te bestrijden. Boze tongen beweren dat dit laatste wellicht een rol zou kunnen spelen bij het verklaren van de stilte rondom het ontwerp nieuw BW, dat reeds jaren geleden bij de vorige regering (Venetiaan-Sardjoe) is ingediend. Ook de huidige regering schijnt geen enkele haast te hebben met de behandeling van het ontwerp nieuw BW. Bij navraag is zelfs gebleken dat meerdere parlementariërs er niet van op de hoogte zijn dat zich een nieuw BW ter behandeling in hun midden bevindt.

Carlo Jadnanansing